右将军皇甫嵩督前将军董卓所部，共计四万余
，前往陈仓讨伐凉州贼王国。皇甫嵩军中宿将，威望素隆，而董卓桀骜不驯，每与皇甫嵩意见相左。此番前往陈仓，董卓欲速进军，皇甫嵩不肯，董卓乃进言曰：“智者不后时，勇者不留决，速救则城全，不救则城灭。全、灭之势，在于此也。”暗讽皇甫嵩无智无勇。
皇甫嵩一生从军，几起几落，看尽间百态。如何不知董卓之意，只是一笑而过，而后道：“不然，百战百胜，不如不战而屈之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有余。有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。今陈仓虽小，城守固备。非九地之陷也。王国虽强，而攻我之所不救，非九天之势也。夫势非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动众，而取全胜之功，将何救焉！”
这是以老将一生的心血，在向董卓传授兵法的经验心得了。在皇甫嵩眼中，他已经老了，以后的汉室天下，还得靠董卓这一批能打能战的“年轻”。可惜，董卓没能领悟大汉死忠皇甫嵩的意图，还以为皇甫嵩在摆老资格教训他。心怀不忿的同时，自然也没把皇甫嵩的一番金玉良言听到心里去。
可惜了。
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